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华宇软件:公司章程

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[文章前言]:第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 第二条 北京华

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简

  第二条 北京华宇软件股份有限公司(以下简称“公司”)系依照国家有关规定成立

  公司采取发起设立方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,

  第三条 二〇〇一年六月十八日,公司首次向发起人发行人民币普通股4,000万股。

  二〇〇八年五月二十三日,公司二〇〇七年度股东大会通过了《关于二〇〇七年度

  利润分配方案》的决议,利润分配方案实施后,公司股份总数变更为5,200万股。

  二〇〇八年十二月二十三日,公司二〇〇八年第二次临时股东大会通过了《公司定

  向增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司(以下简称“广州紫光华宇”)49%股权》

  二〇一一年九月十六日,公司经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发

  行人民币普通股1,850万股,于二〇一一年十月二十六日在深圳交易所创业板上市,公

  二〇一二年三月二十二日,公司二〇一一年年度股东大会通过了《2011年度利润

  分配及资本公积金转增股本预案》,转增后公司总股本增加至为14,800万股。

  181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日,上述181.4831万股股份

  上市发行,且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成,公司股份总数变更为

  二〇一五年八月二十六日,公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新

  增股份上市流通股,股权激励计划部分股票期权激励行权,新增股份登记已完成,公司

  二〇一五年十一月三十日,公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权

  的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登

  二〇一六年五月九日,公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新

  二〇一六年十月二十日,公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部

  分限制性的回购注销,限制性股票注销回购已回购注销完成,公司股份总数变更为

  二〇一七年四月二十四日,公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公

  二〇一七年十一月八日,公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股

  份及支付现金购买资产的新增股份登记以及部分限制性股票回购注销,公司股本总数变

  二〇一八年十一月三十日,公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记及部分

  首发后限售股、限制性股票回购注销,公司总股本变更为75,449.1460万股。

  二〇一九年四月二十四日,公司非公开发行新增股份已完成登记手续,公司总股本

  二〇一九年八月六日,公司完成2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回

  二〇二〇年九月八日,公司完成2018年股票期权激励计划部分行权的新增股份登

  记和2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销,公司总股本变更为

  第五条 公司住所:北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增

  加或减少注册资本决议后,可授权董事会具体办理修改公司章程的事项和注册资本的变

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高

  级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公

  司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、

  第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、首席财务官、董事会

  第十二条 公司的经营宗旨: 创造中国最优秀的软件企业,以优秀的软件产品和卓

  越的服务创造客户价值,以专业技术帮助客户实现信息化,促进客户事业的进步。倡导

  员工与企业同步发展,以企业的健康发展为员工实现自我价值创造发展平台。以客户事

  业的进步和员工的成长促进企业的不断发展,以企业的健康发展为股东实现合理的投资

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:计算机软硬件及外围设备、网络技术、

  应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训;制造及销售开发后的

  产品;电子商务服务;企业管理咨询;计算机网络系统集成、管理及维护;承接计算机

  网络工程及综合布线工程;国内呼叫中心业务、信息服务业务(不含互联网信息服务)。

  第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

  第十八条 公司成立于2001年6月18日,由8名发起人发起设立。公司发起人包

  括:清华紫光股份有限公司(以下简称“紫光股份”)、北京长庆元龙科技投资有限公司

  (以下简称“长庆元龙”)、清华紫光科技创新投资有限公司(以下简称“紫光投资”)、上

  海丰银投资管理有限公司(以下简称“丰银投资”)、邵学、陈峰、左湘东及栗军。各发

  第十九条 公司股本总数为81,512.4534万股,全部为人民币普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

  第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

  收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、

  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董

  第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项

  情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在

  6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计

  持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让

  第二十七条 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义

  务。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

  公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

  况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司

  股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。若公司董事、监事、高级管理人员在

  首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得

  转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月

  之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。除

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变

  第三十一条公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)

  声明及承诺书》中作出以上承诺。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%

  以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

  出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

  质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

  会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

  东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同

  第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

  行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

  (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

  第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

  的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

  有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

  或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

  日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

  的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

  第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

  第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

  应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

  金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

  (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3,即不足6人

  第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知另行通知的地

  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变

  第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

  临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出

  董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未做出反馈的,视为董

  第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

  程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未做出反馈的,单独或

  者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东的持股比例不得低于10%。

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应当予

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

  第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

  第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时

  提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行

  第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

  的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

  的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

  大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不

  股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。

  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

  第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

  第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩

  序,对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

  的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

  会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

  席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

  共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

  份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

  席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

  第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

  记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

  持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

  当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

  会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

  股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

  第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

  公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人,

  自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代

  为行使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露

  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回

  避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。股东没有主动说明关联关系并回避的,其

  股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股

  东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

  不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

  董事候选人由董事会或有提案权的股东提名,监事候选人由监事会或有提案权的股

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

  或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

  第八十四条 除累积投票制外,股东大会应当对所有提案进行逐项表决,对同一事

  项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

  第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

  第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

  第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

  组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

  宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

  (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、

  (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股

  (四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或

  者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

  (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见

  第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

  第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大

  第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

  第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

  改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人

  员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

  第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

  家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

  第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

  司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。保守公司商业秘密的义务在其

  任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的

  原则,结合事件发生与离任之间时间的长短,以及董事与公司解除关系的原因和条件而

  第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

  代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

  第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规

  (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

  公司副总经理、首席财务官、总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员

  会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事

  会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

  考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

  第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

  第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

  项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织

  公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执行,但

  控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的前述事项权限金额不得超过

  公司董事会的权限。公司就前述事项在子公司股东会上的表决意向,须依据权限由公司

  公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对

  公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,公司除应

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对

  公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于按照本

  (一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出

  (二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售

  第一百一十二条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

  财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

  公司向合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司有偿或无偿提供资金、委

  (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%

  (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

  (七)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

  东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受

  该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

  所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款第(一)项至第(四)项情形的,可

  以豁免提交股东大会审议。对关联人提供担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审

  议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其

  第一百一十四条 公司的关联交易,是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发

  公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后

  及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计

  公司与关联人发生的交易(提供担保除外) 金额在1000万元以上,且占公司最近

  (一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式);

  (二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

  (四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

  (五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和

  第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举

  第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日

  第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议

  召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

  第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮

  第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必

  须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之

  第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

  项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

  关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话或电子邮件方式进

  第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

  托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

  并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

  第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百二十八条 公司设总经理1名,根据需要设副总经理,由董事会聘任或解聘。

  第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管

  本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务

  第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

  第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期3年,连聘可以连任。公司

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

  第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

  第一百三十六条 公司设首席财务官,作为公司财务负责人,主管公司财务等工作。

  第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

  第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

  第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

  第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百四十七条 公司设监事会。监事会设3名监事,由2名股东代表和1名职工

  代表组成,职工代表由公司职工民主选举产生和更换,股东代表由股东大会选举产生和

  监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

  持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

  第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

  第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录

  第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

  易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

  会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个

  月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

  第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十八条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公

  (一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的

  (二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全

  第一百五十九条 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对

  (一)公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

  分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下,公司优先

  (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  (四)公司现金分红的具体条件:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利

  润为正的情况下,在足额预留法定公积金后,采取现金方式分配股利,每年以现金方式

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达

  2、公司最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的40%;

  3、公司连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年公司净利

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

  股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股

  (一)公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董

  事会审议现金分红具体方案时,还应当认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件

  和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明

  公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现

  金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经

  独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案

  (二)监事会应对拟定的利润分配方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上

  表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的,董事会不得将该利润分配方案

  (三)股东大会审议批准利润分配方案:股东大会审议利润分配方案时,将通过公

  司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后2个月内完

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营

  造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论

  证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,

  第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

  第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

  第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

  第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会

  计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意

  第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关

  第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件方式、公告或

  第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或本章程规定的

  第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或本章程规定的

  第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作

  日为送达日期;以电话、传真、电子邮件发出的,以发出日期为送达日期;以公告发出

  第一百七十七条 公司指定《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券

  报》中的一家或多家、巨潮资讯网和其他深圳交易所指定的需要披露的媒体作为公司披

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

  第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

  财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券

  日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自接

  到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债

  第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

  公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公

  司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券日报》《证券

  公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证

  券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》中的一家或多家公告。债权人自

  接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

  他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散

  第一百八十六条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

  第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清

  算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权

  第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在中

  国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

  第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

  第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公

  第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主

  第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应当按规定予以

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的

  比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

  (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

  其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

  第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

  第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不足”、“以外”、“低

  第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

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